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公司法修订草案征求意见稿 | 公司法 |
第二十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。 | 第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
【重点解读】该条是对公司人格否认（刺破公司面纱）制度的进一步完善，不同于草案第20条，本条侧重规制股东滥用独立人格与有限责任损害外部债权人利益时所应承担的责任。对债权人而言，公司的独立财产是其债权实现的一般担保。公司在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。但在实际经济生活中，许多股东在出资之后，并不遵循法律规定的分权制衡的治理结构，而是通过各种途径控制着其所出资的公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。有的股东为达到非法目的，设立一个壳企业从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任，公司此时已失去了独立地位，其独立地位被股东滥用了。同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇，债权人将面临极大的交易风险。为此，创制了法人人格否认的制度，即当符合法定条件，认定出资人滥用法人独立地位和有限责任时，可以“揭开法人的面纱”，将股东和公司视为一体，追究二者共同的法律责任。根据草案第21条，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。值得注意的是，该条另在吸收九民会纪要第11条第2款规定的基础上，增加了第2款规定，即当股东作为同一控制人控制多家公司时，发生滥用公司法人独立地位逃避债务严重侵害债权人利益的行为时 ，该股东及其控制的公司均需对债务承担连带责任。如此规定，在于适应公司设立较为容易、股权交叉关系多样、利益输送隐蔽、清查难度较大等情形。 有任何法律问题，点我在线咨询律师 【本文标题和网址，转载请注明来源】公司法司法解释最新（司法审计收费标准） http://www.gdmzwhlytsq.com/hyxw/20230219301879.html
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2023年03月12日 星期日
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