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股权转让是一项较为复杂的法律行为，转让方和受让方在此过程中可能产生的法律风险较多，为了避免双方出现不必要的纠纷或损失，一般都需要签署书面的股权转让协议，以明确双方的权利义务以及股权转让的具体细节，因此股权转让协议在股权转让过程中具有极其重要的意义。
股权转让协议应当包括以下内容，对于其中的重点内容进行提示：
（1）
当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）
公司简况及股权结构。
（3）
转让方的陈述与保证及告知义务。至少应当包括：转让方是否已经实际缴纳注册资金；转让方所提供的债权债务信息必须真实、完整、准确，如果出现清单之外债务的处理方式；转让方保证没有进行任何担保（可能的债务）；转让方要保证股权的权利完整，没有被质押、冻结等。
（4）
股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。本条款是股权转让协议中最为重要的条款，需要对于数额、日期、期间等约定清晰，避免出现纠纷。
（5）
股权转让的变更登记约定。
（6）
过渡期条款。股权的交接有一个过渡期，即从合同生效到变更股权登记期间，存在权利错位的时期，此时受让方可能已经支付部分价款，而权利尚未发生转移，对于该时期的公司监管、债权债务、利润产生等事项进行特别约定。
（7）
股东身份的取得时间约定及实际交接手续约定。此条款关系到股东权利与义务的转移，需要一个确定的交接点，譬如约定本合同生效后或第一笔股权转让款支付后，受让方取得股东身份，享有股东权利承担股东义务，转让方丧失股东权利。交接内容包括但不限于：1.股权权利象征的交接，譬如交接营业执照、印章、股东名册。2.公司债权债务的交接，列出财务清单，双方确认。3.资产的交接，譬如厂房、机器设备，以及业务资料等。4.员工的安置，包括劳动合同档案与人事安排等。
（8）
股权转让的权利义务约定。
（9）
违约责任。
（10）
适用法律争议解决方式。
（11）
通知义务、联系方式约定。
（12）
协议履行受阻后的处理。股权交易中，存在出现意外的可能性，譬如政策变化或出现没有披露的重大事项等，可事先作出约定，例如双方无责解除合同或者改变合同履行方式等，避免产生争议。
（13）
协议的变更、解除约定。
（14）
协议的签署地点、时间和生效时间。
在签订股权转让协议过程中，转让方与受让方在股权转让过程中的目的不同，不同主体签订协议时审查的侧重点也有所不同。针对股权转让方而言，其诉求是尽快收到股权转让款并且不再承担股东相关责任，故对于股权转让价款、支付方式以及股东权利义务的转移条款应格外注意；针对受让方而言，其对于目标公司的了解可能并不全面，侧重点则放在风险防范方面，应仔细审查公司的股权结构、转让方的保证、变更登记的约定及权利义务等交接等。
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2023年03月12日 星期日
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